一場圍繞控制權展開的紛爭，使得曾被喻為“華海雙雄”的創(chuàng)業(yè)兄弟分道揚鑣；同時也讓 華海藥業(yè)(行情 股吧)（600521）一度陷入危機之中，如今這場紛爭仍未平息。兩大股東的“對賭”，現(xiàn)在已滲透到公司發(fā)展中，并平添了些許變數(shù)。
 
 
 

　　在華海藥業(yè)的總部廠區(qū)內，公司一位中層管理人員指著一座四層樓高、近百米長的銀白色建筑對記者說，這是公司業(yè)已通過美國FDA認證的固體制劑車間，現(xiàn)在能生產制劑藥品15億片；這一車間目前正在進行生產線的改造和擴建，年底將形成20億片的產能。她又指了指邊上的一塊土地說，這里將建設新的制劑生產線，到2010年形成200億片的生產能力。

　　這正是公司董事長兼總經理陳保華所描繪的經營戰(zhàn)略的關鍵一環(huán)，也是他與公司第二大股東周明華“對賭”的籌碼之一。按照陳保華的設想，今后，華海藥業(yè)的產品結構將從原料藥向制劑藥過渡；產品銷售則從非規(guī)范市場轉向規(guī)范市場，并成為首仿原料藥的第一供應商。

　　無疑，在這一理念下講述的“成長故事”贏得了其他多數(shù)股東的贊成票，同時也為不少機構所看好；不過，兩大股東的紛爭依然是一把高懸的達摩克利斯之劍，短期內沒有和解的可能；而三年后，陳保華能否交出承諾的業(yè)績答卷并坐穩(wěn)華海藥業(yè)的江山，仍需拭目以待。

　　理念分歧

　　近期雙方和解無望

　　知情人士透露，華海藥業(yè)兩大股東陳保華和周明華的分歧和矛盾自上市之初就已出現(xiàn)；而這種分歧主要體現(xiàn)在經營理念和管理方法上，因此很難調和?！艾F(xiàn)在，雙方很少直接溝通，在近期內解決矛盾基本沒有可能?！?/P>

　　陳保華在接受本報記者專訪時也明確表示，由于在公司經營理念上存在矛盾，雙方很難再繼續(xù)共事；他透露，在周明華擔任總經理期間，自己曾考慮過離開華海。對于雙方的理念分歧究竟是什么，陳保華的解釋是，他希望把華海藥業(yè)發(fā)展成為真正按照現(xiàn)代法人治理結構運行的公眾企業(yè)，而不是家族制的企業(yè)。

　　而周明華則認為，自己一直主張走專業(yè)化的實業(yè)道路，而陳保華則對資本運作有所企圖?！捌鋵崗纳鲜泻笙敕ň筒惶粯?，我強調走專業(yè)化的實業(yè)道路，不會為了滿足一些資本市場的需求在決策上做改變，但他不一樣，他要投資股市。”周明華說。

　　去年4月，華海藥業(yè)選舉新一屆董事會，由于實施差額選舉，周明華及其妻子孫青華擁有的同意股份未過半數(shù)而落選，由此不得不退出董事會和管理層。

　　當被問及如果對方讓步，是否還有達成和解、共同發(fā)展華海的可能時，陳保華表示，“這需要通過股東大會選舉，我覺得我們這屆董事會目前運轉非常正常?！倍苊魅A則表示，要看對方的誠意和具體的做法。

　　一位公司高管告訴記者，現(xiàn)在，董事會已經改選，因兩人的矛盾給公司經營帶來不確定因素已基本消除，目前華海藥業(yè)發(fā)展的大方向和管理層結構不會發(fā)生大的改變。

　　資料顯示，在華海藥業(yè)上市之初，陳和周的持股比例相等；兩人的分工也一直很明確，周明華對內，陳保華對外，周明華主管公司技術和生產，陳保華負責營銷和處理對外事務。

　　華海藥業(yè)上市之后陳周兩人對自己所持股票陸續(xù)有過少量的增減持。但周明華的持股比例始終與陳保華保持微小差距，由原先的并列第一大股東成為了第二大股東。根據wind數(shù)據，截至2007年12月31日，陳保華持有26.10%股權，周明華持有24.20%股權。

　　業(yè)績承諾

　　大股東贏得機構支持

　　顯然，陳保華在這場“對賭”中占據上風，很大程度上與其業(yè)績承諾有關。在華海藥業(yè)的業(yè)績連續(xù)兩年沒有增長的情況下，周明華提出的目標是“業(yè)績不降”；而陳保華則承諾，未來三年內凈利潤平均增長25%。這無疑贏得了機構的支持。

　　2006年，由于種種原因，華海藥業(yè)的業(yè)績在2005年停滯的基礎上出現(xiàn)下滑。年報數(shù)據表明，2006年公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入55,725.96萬元，同比增長31.66%；但凈利潤為11,011.38萬元，同比下降14.66%。

　　對此，周明華的解釋是，公司著眼于未來產品與市場的升級，加大了研發(fā)和市場開發(fā)的投入，從而導致各項費用增長較快。而陳保華則認為，“增收不增利”是周管理上的問題；尤其是公司川南生產基地由于組織安排不當而造成大額虧損是主要原因。

　　“所以，當時我當著全體董事的面，提出了一個包括三點承諾的條件：一是不搞關聯(lián)交易；二是不搞家族制；三是三年內業(yè)績平均增長25%。如果周明華能夠承諾做到，我愿意退出董事會?！标惐ＨA坦言。就在那次董事會上，陳還表示，如果自己管理下的華海藥業(yè)未能達到上述業(yè)績目標，他愿拿個人資產來彌補。

　　對于陳保華提出的“三項承諾”，周明華表示自己做不到，事后也稱愿賭服輸。不過對于自己在新一屆董事會選舉中出局，周認為，這是陳使的手段，“我投了他的贊成票，是因為我認為大股東理應是董事。現(xiàn)在，第二大股東沒有進入董事會，顯然是不合理的?！?但是，投票程序合法，周只能無奈接受。

　　有傳聞稱，在選舉前，陳保華拜訪各大機構股東并闡述了發(fā)展思路和戰(zhàn)略規(guī)劃。雖然其中具體細節(jié)和最終作了何種承諾不得而知；但是一位券商人士指出，周明華出局，主要原因是機構支持了大股東，而這也是各方力量博弈和妥協(xié)的結果。

　　戰(zhàn)略轉型

　　提高制劑貢獻比重

　　對于陳保華來說，現(xiàn)在最大的問題并不是如何應對來自二股東種種的挑戰(zhàn)，而是能否將自己描繪的發(fā)展藍圖變成現(xiàn)實業(yè)績，以兌現(xiàn)承諾，進而“坐穩(wěn)”華海藥業(yè)的江山。畢竟，目前國內原料藥出口行業(yè)所面臨的原材料價格上漲、升值和出口退稅下降等不利因素，使得公司的發(fā)展任務并不輕松。

　　在陳保華主政后的2007年，華海藥業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入70,698.10萬元，同比增長26.22%；實現(xiàn)凈利潤13,204.62萬元，同比增長19.19%。第一年沒有完成增長25%的任務，從而加大了今后兩年的增長壓力。

　　2008年一季度，公司營業(yè)收入同比增長17.2%，而凈利潤則增長29.43%，其中實際所得稅負下降對公司凈利潤增長的貢獻較大（公司本部的所得稅率從33%下降至25%）。

　　對此，陳保華表示，他對實現(xiàn)既定的戰(zhàn)略目標有信心，今年將確保全年實現(xiàn)銷售收入10億元，實現(xiàn)凈利潤1.75億元。

　　他告訴記者，2008年及未來三年，公司將重點構建并建設好原料藥和制劑兩大產業(yè)鏈、兩大研發(fā)體系以及銷售體系；同時，減少、淘汰低利潤產品，開發(fā)和生產高利潤產品；調整市場結構，大力提高規(guī)范市場銷售份額；優(yōu)化調整公司整體產業(yè)結構，增強持續(xù)發(fā)展的后勁。

　　陳保華介紹，公司的主導產品抗高血壓原料藥，正在逐步打入歐美等利潤率更高的規(guī)范市場，2007年實現(xiàn)規(guī)范市場銷售4358萬美元，同比增長78%，銷售比例超過50%。

　　目前公司的主要盈利來源為普利類原料藥。興業(yè)證券近期的研究報告指出，華海在去年陸續(xù)擴大了高端普利類藥物的產能，2008年隨著新建產能的釋放，普利類產品的銷售規(guī)模將保持增長。由于產品具有質量和規(guī)模優(yōu)勢，公司具有一定的議價能力。同時在成本推動的作用下，普利類產品的價格有所提高，因此產品的毛利率有望保持較高的水平。

　　而公司未來的新增長點主要是沙坦類原料藥。業(yè)內人士指出，沙坦類藥物作為全球最暢銷的抗高血壓制劑，在全球的銷售超過110億美元的規(guī)模。如今，沙坦類降壓藥未來1至2年里面臨專利保護到期的機遇；而仿制藥的特點決定了原料藥的采購將早于上市日期6～12個月，因此業(yè)內預計，沙坦類原料藥的市場將進入一個高速增長的階段。

　　陳保華透露，仿制藥一般在專利到期的前五年便開始研制，等一到期便可上市；由于毛利豐厚，歐美的首仿藥廠商在選擇原料藥第一供應商時，往往出價較高；因此爭取到第一供應商的資格，可以為企業(yè)帶來可觀利潤。他介紹，目前，華海藥業(yè)已取得歐洲規(guī)范市場的這一資格，從而為未來市場開放帶來的銷售增長提供了可靠的保證。

　　陳保華介紹，公司集中生產沙坦類和抗艾滋病藥物的臺州川南基地共有37個車間，目前已有13個車間投產，今年還有5個車間將投產。他透露，川南基地全部達產后，產值將達到15至20億元，大約是現(xiàn)在兩個華海的規(guī)模。

　　另外，制劑研發(fā)方面，華海藥業(yè)的固體制劑（片劑）生產廠區(qū)和原料藥生產廠區(qū)通過美國FDA認證，公司產品奈韋拉平片獲得美國ANDA文號；公司固體生產線同時通過了歐盟的GMP認證。由于規(guī)模尚小，目前制劑對公司業(yè)績的貢獻度不大。不過按照陳保華的預想，3年后，公司制劑的銷售比例將達到30%。

　　繼續(xù)減持

　　同業(yè)競爭懸疑

　　對于華海藥業(yè)而言，目前還面臨一個令投資者擔心的問題，那就是可能遇到二股東另起爐灶引發(fā)的同業(yè)競爭。在今年公司的股東大會上，周明華拋出了變更其對股東承諾的提案，試圖重新進入醫(yī)藥行業(yè)。在該提案被否后，周明華明確表示，現(xiàn)在他只有兩條路：一是把華海當成戰(zhàn)場，奪回控制權；二是減持華海股票，“做自己想做的事”。從周明華已經采取的措施看，他顯然傾向于后者。

　　去年年底以來，周明華已通過二級市場累計減持華海藥業(yè)近700萬股，占公司總股本的3%左右。在今年送配后，周明華仍持有公司6700余萬股，到今年8月，這筆股權將全部解禁。

　　由于上市時承諾：“不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權益）直接或間接參與任何與股份公司構成競爭的任何業(yè)務或活動，不以任何方式從事或參與生產任何與股份公司產品相同、相似或可以取代股份公司產品的業(yè)務活動?！币虼?，周明華現(xiàn)在從事相關行業(yè)受到了限制。但他表示，如果減持到一定程度，當時的承諾將會自動解除。

　　“現(xiàn)在還沒有想好下一步會怎么做，但方向肯定是解除承諾。”周明華坦言。

　　有媒體猜測，周明華一方面通過減持華海股票套取巨額現(xiàn)金，另一方面希望修改當時的承諾，是試圖收購或另辦一家醫(yī)藥企業(yè)。對此，周明華表示，不打算以任何方式從事或參與生產與華海藥業(yè)產品相同的業(yè)務活動，并對其在華海任職期間所知悉的商業(yè)秘密和專有技術保密承擔相關義務。

　　對于同業(yè)競爭，陳保華則認為，華海藥業(yè)不懼怕競爭；因為醫(yī)藥行業(yè)本身就是一個競爭市場，即便存在同業(yè)競爭企業(yè)，對華海藥業(yè)的影響也不大。

　　業(yè)內人士指出，原料藥行業(yè)總體而言是壁壘較低，但其中特色原料藥相比傳統(tǒng)大宗原料藥具有一定的技術壁壘；規(guī)范市場較之普通非規(guī)范市場又有壁壘；制劑與單純的原料藥相比更有壁壘。培育起一家類似華海藥業(yè)的企業(yè)，因有技術、資金和品牌方面的門檻，并非易事。

　　華海藥業(yè)兩大股東陳保華和周明華的分歧和矛盾主要體現(xiàn)在經營理念和管理方法上，因此很難調和。去年4月，華海藥業(yè)選舉新一屆董事會，周明華及其妻子孫青華擁有的同意股份未過半數(shù)而落選，不得不退出董事會和管理層。自此，周明華不斷減持股份，并試圖重新進入醫(yī)藥行業(yè)。

　　作為“對賭”條件，陳保華提出了三點承諾：一是不搞關聯(lián)交易；二是不搞家族制；三是三年內業(yè)績平均增長25%。如果周明華能夠承諾做到，陳保華愿意退出董事會。陳保華并表示，如果自己管理下的華海藥業(yè)未能達到上述業(yè)績目標，他愿拿個人資產來彌補，但他第一年沒有完成增長25%任務。按照陳保華的設想，今后，華海藥業(yè)的產品結構將從原料藥向制劑藥過渡；產品銷售則從非規(guī)范市場轉向規(guī)范市場，并成為首仿原料藥的第一供應商。